滄州迎賓大藥房連鎖有限公司連鎖股份有限公司

董事(shì)會(huì)議事(shì)規則

 

(經(jīng)2021年8月第四屆董事(shì)會(huì)睡亮第五次會(huì)議審議通過(guò))

 

第一章 總 則

 

第一條 爲了進(jìn)一步規範滄州迎賓大藥廠會房連鎖有限公司連鎖股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事票近(shì)會(huì)的議事(shì)方來微式和決策程序，促使董事(shì)和董事(shì)店我會(huì)有效地履行其職責，提高董事明都(shì)會(huì)規範運作和科學(xu電自é)決策水平，根據《中華人民共和國(g他習uó)公司法》(以下簡稱《公司法》)、《關唱冷于在上市公司中建立獨立董事(shì)輛看制度的指導意見》和《滄州迎賓大員雪藥房連鎖有限公司連鎖股份有限公司股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》務筆)的有關規定，制訂本規則。

第二條 董事(shì)會(huì)對(duì)股可音東大會(huì)負責，并依據國(guó)懂商家有關法律、法規和《公司章程》行使職權。

第三條 董事(shì)會(huì)會著下設董事(shì)會(huì)辦公室，處理董事(shì)會(huì)家和日常事(shì)務。董事(shì)會(hu飛這ì)秘書或者證券事(shì)務代表兼任董事(shì)會(huì)頻林辦公室負責人，保管董事(shì)會(huì)印章。

第四條 本規則對(duì)公司全體董事(shì)具有約束鐘坐力。

 

第二章 董 事(shì)

 

第五條 董事(shì)由股東大會(hu明又ì)選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)劇土解除其職務。董事(shì)任期三年，任期屆滿可連選業務連任。

董事(shì)任期從就(jiù)任之日起(qǐ)計算，至本屆董煙哥事(shì)會(huì)任期屆滿時(shí)爲止。董事(shì)任期屆滿未影理及時(shí)改選，在改選出的董事(shì)就(jiù)任前，原董事(sh費女ì)仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定，履行董事(什笑shì)職務。

公司董事(shì)可以由總裁或者其他高級管理人員兼任頻技，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董習術事(shì)以及由職工代表擔任的董事(shì)，總計不得超過作電(guò)公司董事(shì)總數的1/2。

公司董事(shì)會(huì)成(chéng)員小來可以由職工代表擔任董事(shì)，由職工代表擔任的董事(s輛業hì)不超過(guò)1名，由職工代表擔任的董事(司友shì)由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)或者村知其他形式民主選舉産生後(hòu)，無需股東大國讀會(huì)選舉，直接進(jìn)入董事(shì)農用會(huì)。

第六條 董事(shì)應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對(duì)公長金司負有下列忠實義務：

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占劇這公司的财産;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將(jiāng)公司資産或者資服就金以其個人名義或者其他個人名義開(k工謝āi)立賬戶存儲;

(四)不得違反《公司章程》的規定，未經(jīng)股東大會(hu們北ì)或董事(shì)會(huì)同意，將(ji間著āng)公司資金借貸給他人或者以公司财産爲他人提供擔保微可;

(五)不得違反《公司章程》的規定或未經(jīng)煙村股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(服的jìn)行交易;

(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務便利，不大爲自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會(huì)，自營或者爲他人經校議(jīng)營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸爲己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)法律、行政法規、部門規章及《他場公司章程》規定的其他忠實義務。

董事(shì)違反本條規定所得的收入，應當雨術歸公司所有;給公司造成(chéng)大南損失的，應當承擔賠償責任。

第七條 董事(shì)應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，都亮對(duì)公司負有下列勤勉義務：

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以事相保證公司的商業行爲符合國(guó)家法律、行政法規以及國(guó)家各項經資會(jīng)濟政策的要求，商業活動不超過(guò)從業營業執照規定的業務範圍;

(二)應公平對(duì)待所有股東;

(三)及時(shí)了解公司業務經(jīn黃們g)營管理狀況;

(四)應當對(duì)公司定期對呢報告簽署書面(miàn)确認意見。保證公司所披露的信息真實、準确商草、完整;

(五)應當如實向(xiàng)監事(shì)會煙照(huì)提供有關情況和資料，不得妨礙監事(shì)會(h舞到uì)或者監事(shì)行使職權;

(六)法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他勤勉義務。章用

第八條 董事(shì)連續兩(liǎng)次未術分能(néng)親自出席，也不委托其他董事(shì)出席董事(shì)光藍會(huì)會(huì)議，視爲不能(舊畫néng)履行職責，董事(shì)會(huì)應費時當建議股東大會(huì)予以撤換。

第九條 董事(shì)可以在任期屆滿以前提出辭職。董事(shì)辭職應靜空向(xiàng)董事(shì)會(huì)提交書面(m呢車iàn)辭職報告。董事(shì)會(議學huì)將(jiāng)在2日内披露有關情況。

如因董事(shì)的辭職導緻公司董事(shì)會(huì)低于法定鐘知最低人數時(shí)，在改選出的董事(shì)就(jiù)任前，原董事(朋農shì)仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程妹請》規定，履行董事(shì)職務。

除前款所列情形外，董事(shì)辭職自辭職報告送達董事(shì)船市會(huì)時(shí)生效。

董事(shì)提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東舞務負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後(h雜計òu)的合理期限内，以及任期結束後(hòu)的兩(liǎn動不g)年内仍然有效。其對(duì)公司商業秘密保密的義務在其任職結我城束後(hòu)仍然有效，直至該秘密成(chéng)爲公開(k什錯āi)信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事(shì)錯吧件發(fā)生與離任之間時(shí)間村在的長(cháng)短，以及與公司的關系在何種(zhǒng)情況和條花還件下結束而定。

 

第三章 獨立董事(shì)

 

第十條 公司設獨立董事(shì)。獨立董事(sh坐好ì)是指不在公司擔任除董事(shì)外的其他職務，并與公司及其控股股東不存聽刀在可能(néng)妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷關系的董事(shì)。

獨立董事(shì)人數不少于董事(shì話都)會(huì)成(chéng)員南動的三分之一。

第十一條 獨立董事(shì)應符書藍合下列條件：

(一)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事(shì)的資醫可格;

(二)具備《公司章程》要求的獨立性;

(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、章程及還頻規則;

(四)具有五年以上法律、經(jīng)濟或其他履行獨立董事(shì)職責妹腦所必需的工作經(jīng)驗;

(五)獨立董事(shì)對(duì)公司及全體股東負有忠實與勤勉義務。獨立南化董事(shì)應當依照相關法律法規和《公司章程》的要草廠求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注街河社會(huì)公衆股東的合法權益不受侵害。獨立董事(家長shì)獨立履行職責，不受公司控吃火股股東、實際控制人、或者其他與公相技司有利害關系的單位或個人的影響。公司獨立董事(s煙下hì)原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事(s章我hì)，并确保其有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責;

(六)公司聘任适當人員擔任獨立董事(shì)，其中至少包括鐘議一名會(huì)計專業人員(會(huì)計專業人士是指具有高級職稱或注冊微中會(huì)計師資格的人士);

(七)獨立董事(shì)出現不符合獨立性為要條件或者其他不适宜履行獨立董事(shì)職責的情形，由此造成(chéng)獨立一日董事(shì)達不到章程規定的人數上舞時(shí)，公司應按照規定補足獨立董事(shì)人數;

(八)獨立董事(shì)及拟擔任獨匠城立董事(shì)的人士應當按照中國(guó)證監會(huì生個)的要求，參加中國(guó)證監什請會(huì)及其授權機構所組織的培訓。煙睡

第十二條 獨立董事(shì)不得由下列人員擔任：媽去

(一)在公司或其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要和山社會(huì)關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關系是西飛指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女婿 、兄弟姐妹的配偶、配偶頻不的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東個火中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在裡白公司前五名股東單位任職的人員及其近親屬;

(四)最近一年内曾經(jīng)具有前三項所列舉玩日情形的人員;

(五)爲公司或其附屬企業提供财務、法笑我律、咨詢等服務的人員;

(六)《公司章程》規定的其他人員;

(七)中國(guó)證監會(huì)認定的其他人員。

第十三條 獨立董事(shì)每屆任期與公司其他董事(shì)任期相同，任輛刀期屆滿可以連選連任，但連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

第十四條 獨立董事(shì)連續三次未親自出席董事(shì)冷見會(huì)會(huì)議的，董事(shì)會(huì)應當提化年請股東大會(huì)予以撤換。中看

第十五條 獨立董事(shì)享有下列職權北好：

(一)享有公司其他董事(shì)享有權利;

(二)重大關聯交易(指公司拟與關聯人達成(ché票劇ng)總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計淨資行日産值的5%的關聯交易)在經(jīng)獨立董事(shì)認可後(hòu)，提交土作董事(shì)會(huì)讨論;獨立董來小事(shì)作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立财務顧問報告，作雪書爲其判斷的依據;

(三)向(xiàng)董事(shì)會(huì)提議聘請或日車解聘會(huì)計師事(shì)務所;

(四)向(xiàng)董事(shì)會友微(huì)提議召開(kāi)臨時(s店門hí)股東大會(huì);

(五)提議召開(kāi)董事(shì)會(hu近些ì);

(六)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(七)可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)我火向(xiàng)股東征集投票權相西;

(八)法律、行政法規、部門規章、證券交易所規則及股東大但樹會(huì)、《公司章程》、監管機關賦予獨立董事(shì)明長的其他職權。

獨立董事(shì)行使上述權利應取得全體獨立董事(shì)二分之一以都火上的同意。

如上述提議未被(bèi)采納或上述權利不能(néng)正常行理風使，公司應將(jiāng)有關情況予以披露。

第十六條 獨立董事(shì)應當就(jiù)下列事(shì)項向(xi微新àng)董事(shì)會(huì)或股東大會(huì)還姐發(fā)表獨立意見：

(一)提名、任免董事(shì);

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事(shì)、高級管理人員的薪酬;

(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對(duì)公司現有或新發(f鄉理ā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīn能說g)審計淨資産值的5%的借款或其他資金往來，以及公時子司是否采取有效措施回收欠款;

(五)獨立董事(shì)認爲可短嗎能(néng)損害社會(huì)公衆股東權益的事(shì)項;

(六)股東大會(huì)、《公司視喝章程》及監管機關要求獨立董事(s近匠hì)發(fā)表獨立意見的其他事(shì)項。

獨立董事(shì)可以就(jiù)上述事(shì)項發(fā)表以下了白意見：同意;保留意見及其理由;反對(duì)意見及錢都其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關事(shì)項屬于需要披露的事(shì)項，公黑暗司應將(jiāng)獨立董事(shì)的意畫海見予以公告，獨立董事(shì)的意見出現分歧無法達成(chén東車g)一緻時(shí)，董事(shì)會(huì什生)應將(jiāng)各獨立董事(shì)的意見分别披露。微路

 

第四章 董事(shì)會(huì)

 

第十七條 董事(shì)會(huì)是公司經(jīng)營管理的決區頻策機構，維護公司和全體股東的利益，負責公司發(fā大器)展目标和重大經(jīng)營筆為活動的決策。董事(shì)會(h看樂uì)對(duì)股東大會(h志能uì)負責。

第十八條 董事(shì)會(huì)由9名董事(shì)組成(chéng)鐵女，其中包括3名獨立董事(shì)，設董事(shì)長(cháng)1醫個人。

第十九條 董事(shì)會(huì)下設人森董事(shì)會(huì)辦公室，處理董事(shì)會(huì)外雨日常事(shì)務。

第二十條 董事(shì)會(huì)行使物書以下職權：

(一)召集股東大會(huì)，并向(xiàng)股東大會(huì區玩)報告工作;

(二)執行股東大會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度财務預算方案、決算方和那案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方視數案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;對什

(七)拟訂公司重大收購、收購本公司股票或者刀弟合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在股東大會(huì)授權範圍内，決定公司對(duì)外投資、收購出售資書務産、資産抵押、對(duì)外擔保事(shì)項、委托理财、關聯交易等事(shì明好)項;

(九)決定公司内部管理機構的設置;

(十) 聘任或者解聘公司總裁、董事(shì)會(huì)秘書;根據總裁的提名，動上聘任或者解聘公司副總裁、财務負責人等高級管理術理人員，并決定其報酬事(shì)農放項和獎懲事(shì)項;

(十一)制訂、修改公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事(shì)項;

(十四)向(xiàng)股東大會(huì)提你兵請聘請或更換爲公司審計的會(hu章事ì)計師事(shì)務所;

(十五)拟定公司中長(cháng)期激勵、村場職工持股等方案;

(十六)聽取公司總裁的工作彙報并檢查總裁的工作;

(十七)法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職國雜權。

超過(guò)董事(shì)會(說費huì)授權範圍的事(shì)項，應當提交股東大會(h弟妹uì)審議。

第二十一條 公司董事(shì)會(huì)有權：

(一)審批超過(guò)公司最近一國暗期經(jīng)審計淨資産絕對(duì)值10%但不超過(guò)公司最身輛近一期經(jīng)審計淨資産絕對(duì)值50%的對(duì)外投做樹資、收購出售資産、資産抵押、委托理财及其他動用公司資姐低金、資産、資源事(shì)項;

(二)審批除公司章程第四十一條規定的應由公司股東大會(huì)批準以外的其他頻商對(duì)外擔保事(shì)項;

(三)審批不超過(guò)3,000萬元或占公司最近一期經(紙但jīng)審計淨資産絕對(duì公白)值5%(以孰高者爲準)的關聯交易事(shì)項(公司獲贈兵請現金資産和提供擔保除外)。

董事(shì)會(huì)應當确定對雜知(duì)外投資、收購出售資産、資産抵押、對(duì)外光畫擔保事(shì)項、委托理财、關聯廠算交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項們地目應當組織有關專家、專業人員進(jìn)行評審，也樹并報股東大會(huì)批準。

公司對(duì)外擔保提交董事(sh有相ì)會(huì)審議時(shí)，應當取得出席董事(shì)會(hu一地ì)會(huì)議的三分之二以上董事(shì)同意影為并經(jīng)全體獨立董事(shì)三分之二以上同意懂服;董事(shì)會(huì)審議有關關聯交易事工人(shì)項時(shí)，關聯董事(shì)應回避表決。

第二十二條 董事(shì)長(cháng)行使下列職權：

(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事(shì)會(huì)會(匠村huì)議;

(二)督促、檢查董事(shì)會(huì)決議的執行;

(三)審批不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計淨資産絕對(duì學要)值10%的對(duì)外投資、收購出售資産、資産抵押、委托理财及其他動用公司音資資金、資産、資源事(shì)項;

(四)董事(shì)會(huì)授予的其他職權。

 

第五章 董事(shì)會(huì)會(huì)議

 

第二十三條 董事(shì)會(huì)會(huì)議分爲定期會都呢(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

董事(shì)會(huì)每年應當至少在上下兩(liǎng)個快為半年度各召開(kāi)一次定期會(huì)議。

第二十四條 在發(fā)出召開(kāi)董事(shì)會(huì)定期會(h微聽uì)議的通知前，董事(shì)會(huì)辦公室應當充分征求各董事(s說開hì)的意見，初步形成(chéng)會(huì)議提案後廠劇(hòu)交董事(shì)長(cháng)拟定。

董事(shì)長(cháng)在拟定提案前，應當視需要征腦去求總裁和其他高級管理人員的意見。

第二十五條 有下列情形之一的，董事(sh線制ì)會(huì)應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì)厭還議：

(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時(嗎高shí);

(二)三分之一以上董事(shì)聯計船名提議時(shí);

(三)監事(shì)會(huì)提議跳線時(shí);

(四)董事(shì)長(cháng)認爲必視見要時(shí);

(五)二分之一以上獨立董事(shì)提議時(兒市shí);

(六)總裁提議時(shí);

(七)證券監管部門要求召開(kāi)時(高業shí);

(八)《公司章程》規定的其他情形。

第二十六條 按照前條規定提議召開(kāi)董事(shì)會(huì)近微臨時(shí)會(huì)議的，應當通過(guò)董事(shì)會紙拍(huì)辦公室或者直接向(xiàng)董事(shì)微件長(cháng)提交經(jīng)提議人簽字(蓋章)的書面(mià男還n)提議。書面(miàn)提議中應當載明城來下列事(shì)項：

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事(shì)由;

(三)提議會(huì)議召開(kāi)的時(s雜訊hí)間或者時(shí)限、地點和方式;

(四)明确和具體的提案;

(五)提議人的聯系方式和提議日期等。

提案内容應當屬于《公司章程》規定的董事(shì)會(huì)職權範歌高圍内的事(shì)項，與提案有關的材料水紙應當一并提交。

董事(shì)會(huì)辦公室在收到上述書面(miàn)提議放歌和有關材料後(hòu)，應當于當日轉交董事(shì)長(cháng)。董事鐵見(shì)長(cháng)認爲提案内容不明确、具我國體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事(shì)長(cháng)應當自接到提議或證券監管部門的要求後(hòu)十計車日内，召集董事(shì)會(huì輛樂)會(huì)議并主持會(huì)議。

第二十七條 董事(shì)會(huì)會(huì)議由董事(shì)長(chá著花ng)召集和主持;董事(shì)長(分笑cháng)不能(néng)履行職務聽用或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(s做文hì)召集和主持。

第二十八條 召開(kāi)董事(shì)會(h城看uì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事(shì)會(hu短吃ì)辦公室應當分别提前十日和三日將(jiāng)書面志算(miàn)會(huì)議通知，通過(guò)友商直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事(shì謝學)和監事(shì)以及經(jīng)理、董事(shì)會(huì)秘書樂南。非直接送達的，還(hái)應當通過(小什guò)電話進(jìn)行确認并做相應外數記錄。

情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事(shì)會(huì)臨時(shí)劇街會(huì)議的，可以随時(shí)通過(guò)電話或者其信作他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集爸又人應當在會(huì)議上作出說(shuō)明。

第二十九條 書面(miàn)會(照草huì)議通知應當至少包括以下内容：

(一)會(huì)議的時(shí)間、地點;

(二)會(huì)議的召開(kāi)身技方式;

(三)拟審議的事(shì)項(會(huì)議提案);

(四)會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提務作議人及其書面(miàn)提議;

(五)董事(shì)表決所必需的會(huì)議材料;門行

(六)董事(shì)應當親自出席或者委托其他董事(shì)代爲出席會(這通huì)議的要求;

(七)聯系人和聯系方式。

口頭會(huì)議通知至少應包括上述第(一)日愛、(二)項内容，以及情況緊急需要盡快召開(k哥區āi)董事(shì)會(huì)臨時術化(shí)會(huì)議的說(shuō)明。

第三十條 董事(shì)會(huì)定期會(huì)開友議的書面(miàn)會(huì)議通知發(fā)出後(hòu)，如就鄉果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點等事(sh這愛ì)項或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應當在理紅原定會(huì)議召開(kāi)日之前三日發(fā)出書面(miàn)快科變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關内容及相關材料。不足厭街三日的，會(huì)議日期應當相應順延或者取得全體與會(huì)董事(s輛吃hì)的認可後(hòu)按期召開(kāi)。

董事(shì)會(huì)臨時(shí)會(hu山購ì)議的會(huì)議通知發(fā)出後(hòu)，如果聽算需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點等廠媽事(shì)項或者增加、變更、取消會(huì)議到什提案的，應當事(shì)先取得全體與會(huì)董事(shì)的認可少懂并做好(hǎo)相應記錄。

第三十一條 董事(shì)會(huì)會(huì)議應當有過(guò)半數不跳的董事(shì)出席方可舉行。

監事(shì)可以列席董事(shì)會(hu技員ì)會(huì)議;總裁和董事(shì)會(huì)秘書未老商兼任董事(shì)的，應當列席董事(shì)會(huì)會(hu又外ì)議。會(huì)議主持人認爲有必要的，可以通知其他拿煙有關人員列席董事(shì)會(huì)會(huì)議金舞。

第三十二條 董事(shì)原則上應當親自出席董事(shì)會(huì)會(hu雜從ì)議。因故不能(néng)出席會(hu話志ì)議的，應當事(shì)先審閱會(huì)議材料，形成(chéng)明确的相多意見，書面(miàn)委托其他董事(shì)代爲出讀物席。

委托書應當載明：

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人對(duì)每項提案的簡要意見;

(三)委托人的授權範圍和對(duì)提案表吃嗎決意向(xiàng)的指示;

(四)委托人的簽字、日期等。

委托其他董事(shì)對(duì)定期報草到告代爲簽署書面(miàn)确認意見的，應當在委托書中進(jì問計n)行專門授權。

受托董事(shì)應當向(xiàng)會(huì)議主持人提交書面(mi河答àn)委托書，在會(huì)議簽到也業簿上說(shuō)明受托出席的情況。

第三十三條 委托和受托出席董事(shì)會(huì)會(huì)議應當志這遵循以下原則：

(一)在審議關聯交易事(shì)項時(sh黑得í)，非關聯董事(shì)不得委托關聯董事(shì)代爲出席;關聯煙綠董事(shì)也不得接受非關聯董事(shì)的委托;微放

(二)董事(shì)不得在未說(shuō)明其本人對(duì)提看到案的個人意見和表決意向(xiàng)的情況下全權委托其他用慢董事(shì)代爲出席，有關董事(shì)也不得接工音受全權委托和授權不明确的委托。可女

(三)一名董事(shì)不得接受超過(guò)得術兩(liǎng)名董事(shì)的妹黑委托，董事(shì)也不得委托已經火黑(jīng)接受兩(liǎng)名其他董事(shì)委托的董事(shì)代爲出對相席。

第三十四條 董事(shì)會(huì)會(h北人uì)議以現場召開(kāi)爲原則。必要時(shí)服是，在保障董事(shì)充分表達意見的前吧店提下，經(jīng)召集人(主持人)、提議人同我讀意，也可以通過(guò)視頻、電話、傳真或者電子愛空郵件表決等通訊方式召開(kāi)。董事(shì)會(huì)會(h城技uì)議也可以采取現場與其他方票短式同時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。

非以現場方式召開(kāi)的，以視頻顯示在場的董事(shì)、在電話會(路舊huì)議中發(fā)表意見的董事(shì)、規定期限内實際飛生收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事(shì)事(s月海hì)後(hòu)提交的曾參加會(huì)議的書面(miàn)确認函機地等計算出席會(huì)議的董事(shì)人數。

第三十五條 會(huì)議主持人應當提請出席董事(shì)做他會(huì)會(huì)議的董事(shì)對(技拍duì)各項提案發(fā)表明确的意見。

對(duì)于根據規定需要獨立董事(shì)事(shì媽員)前認可的提案，會(huì)議主持人應當在也黑讨論有關提案前，指定一名獨立董事(shì)宣讀獨立董不高事(shì)達成(chéng)的書面(mi兒國àn)認可意見。

董事(shì)阻礙會(huì)議正常進(jìn)行議店或者影響其他董事(shì)發(fā)言的，會(huì)議主持人應當及時雪慢(shí)制止。

除征得全體與會(huì)董事(shì)的一緻同意外工老，董事(shì)會(huì)會(huì)議不得就(j煙拿iù)未包括在會(huì)議通知中的提紙很案進(jìn)行表決。董事(shì)接受其他董事(shì)委事數托代爲出席董事(shì)會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事(shì生上)對(duì)未包括在會(huì)議通知中的女上提案進(jìn)行表決。

第三十六條 董事(shì)應當認真道空閱讀有關會(huì)議材料，在充分了解情況的內草基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。

董事(shì)可以在會(huì)如器前向(xiàng)董事(shì)會(內訊huì)辦公室、會(huì)議召集人匠這、經(jīng)理和其他高級管理人員、會(huì)計師事(shì場就)務所和律師事(shì)務所等有關近路人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會(huì務學)議進(jìn)行中向(xiàng)主持人建議請上述人員和機構代表與會(hu那關ì)解釋有關情況。

第三十七條 每項提案經(jīn房人g)過(guò)充分讨論後(hòu)，主持人應當适時家拍(shí)提請與會(huì)董事(shì)進(jìn)行表決。

會(huì)議表決實行一人一票，以計名和書面(miàn)等方式進(jì南銀n)行。

董事(shì)的表決意向(xiàng)分區工爲同意、反對(duì)和棄權。與會(huì)董事(shì)應樂煙當從上述意向(xiàng)中選擇其一，謝數未做選擇或者同時(shí)選擇兩(liǎng見事)個以上意向(xiàng)的，會(huì)議主持人應當要求有關董事(s鐵都hì)重新選擇，拒不選擇的，視爲棄權;中途離開(kāi)農什會(huì)場不回而未做選擇的，視爲路年棄權。

第三十八條 與會(huì)董事(shì)表決完成(chéng)什可後(hòu)，董事(shì)會(huì)辦公室有關工作人員應當及時資腦(shí)收集董事(shì)的表決票，交董事(shì)會(huì還問)秘書在一名監事(shì)或者獨立董事(兒議shì)的監督下進(jìn)行統計。

現場召開(kāi)會(huì)議的，會(關放huì)議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下，會(huì)作紅議主持人應當要求董事(shì)會(huì)秘頻銀書在規定的表決時(shí)限結束後(hòu)下能樂一工作日之前，通知董事(shì)表決多錯結果。

董事(shì)在會(huì)議主持人宣布表決結果後時理(hòu)或者規定的表決時(sh章工í)限結束後(hòu)進(jìn)行表決的，其表決愛店情況不予統計。

第三十九條 除本規則第四十規定的情形外，董事(shì)會(huì南裡)審議通過(guò)會(huì)票妹議提案并形成(chéng)相關決議，必須有超過(guò)公司全體去開董事(shì)人數之半數的董事(shì)對(duì)該提案投贊成(c舊很héng)票。法律、行政法規和本公兒厭司《公司章程》規定董事(shì)會(huì)形成(chéng)決議門子應當取得更多董事(shì)同意的，從業電其規定。

第四十條 董事(shì)會(huì)根據本公司《公司章程》的規定，在算房其權限範圍内對(duì)擔保事(shì)項作出決議，除公司全體董事(sh為遠ì)過(guò)半數同意外，還(hái)必須經(jīng)出席會(h票時uì)議的三分之二以上董事(shì)的同意。

不同決議在内容和含義上出現矛盾的，以形成(chéng)時(shí)間的作在後(hòu)的決議爲準。

第四十一條 出現下述情形的，董事(shì)應當對(duì)有關提案回避表照錯決：

(一)《上海證券交易所股票上市規則》規定董事(shì)應當回避的情形;

(二)董事(shì)本人認爲應當回避的情形;

(三)本公司《公司章程》規定的因董事(s要費hì)與會(huì)議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情問喝形。

在董事(shì)回避表決的情況下，有關董事(s為上hì)會(huì)會(huì)議由過(guò)半數的無關聯關系董事(sh紅玩ì)出席即可舉行，形成(chén話微g)決議須經(jīng)無關聯關系董事(離微shì)過(guò)半數通過(guò)。

出席會(huì)議的無關聯關系董事(shì)人數不足三人的，新如不得對(duì)有關提案進(jìn)行表決，而應當將(jiāng)該事唱物(shì)項提交股東大會(huì)審議。

第四十二條 董事(shì)會(huì)應當嚴格東農按照股東大會(huì)和本公司《公小我司章程》的授權行事(shì)，不得越票就權形成(chéng)決議。

第四十三條 董事(shì)會(huì可們)會(huì)議需要就(jiù)公司利拍謝潤分配事(shì)宜作出決議的，可以先將(jiāng)拟提交董事(shì)會(兵這huì)審議的分配預案通知注冊會(huì)計師，并要求其據此車銀出具審計報告草案(除涉及分配之外的其他财務數據均已确定)。兒術董事(shì)會(huì)作出分配的決議後(hòu)，應當要求鐵銀注冊會(huì)計師出具正式的好暗審計報告，董事(shì)會(huì)再根據注冊會(huì)計師出具子窗的正式審計報告對(duì)定期報告的其他相關事(shì)項男服作出決議。

第四十四條 提案未獲通過(guò)的，在有關條件和因素未發(f呢業ā)生重大變化的情況下，董事(shì)會(huì)會(huì章光)議在一個月内不應當再審議内容相同兵好的提案。

第四十五條 二分之一以上的與會(huì愛請)董事(shì)認爲提案不明确、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等得看其他事(shì)由導緻其無法對(duì)有關事(shì)項作出判斷時(s相為hí)，會(huì)議主持人應當要求會(huì)議對(duì光門)該議題進(jìn)行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事(shì)應熱得當對(duì)提案再次提交審議應滿足的條件提出明确要求生老。

第四十六條 現場召開(kāi)和以視頻、電話等方式召開(kā草少i)的董事(shì)會(huì)會(huì)議，視需要進(jìn算離)行錄音。

第四十七條 董事(shì)會(huì)秘書應知對當安排董事(shì)會(huì)辦公室工作人員對(duì)董事(生船shì)會(huì)會(huì)議做好(hǎo)記錄。會(huì)議記錄應廠鐘當包括以下内容：

(一)會(huì)議屆次和召開(kā電森i)的時(shí)間、地點、方式事西;

(二)會(huì)議通知的發(fā)出情況;

(三)會(huì)議召集人和主持人;妹一

(四)董事(shì)親自出席和受托出席的謝文情況;

(五)會(huì)議審議的提案、每位董事(shì厭公)對(duì)有關事(shì)項的發(f可黑ā)言要點和主要意見、對(duì)提案的表決意向(xià他要ng);

(六)每項提案的表決方式和表決結果(請錯說(shuō)明具體的同意、反對(duì)、棄權老站票數);

(七) 與會(huì)董事(shì)認爲應當記載麗事的其他事(shì)項。

第四十八條 除會(huì)議記錄外，董綠土事(shì)會(huì)秘書還(hái)可以視需要安排董事(shì現行)會(huì)辦公室工作人員對(duì著數)會(huì)議召開(kāi)情況電離作成(chéng)簡明扼要的會(huì)議紀要，根據統計的表決結果就(jiù)愛工會(huì)議所形成(chéng)喝熱的決議制作單獨的決議記錄。

第四十九條 與會(huì)董事(shì)應當代表其本人和委托輛我其代爲出席會(huì)議的董事(shì)對(duì)會小風(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽音嗎字确認。董事(shì)對(duì)會(huì)議記錄遠兒或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面(m刀物iàn)說(shuō)明。

董事(shì)既不按前款規定進(jìn)行簽字确認，又不對(拿呢duì)其不同意見作出書面(miàn)說(shu亮視ō)明的，視爲完全同意會(huì)議記錄、飛女和決議記錄的内容。

第五十條 董事(shì)會(huì)決議公告事(shì)宜，由董事(sh城山ì)會(huì)秘書根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。兵他在決議公告披露之前，與會(huì)董事(shì)和會(huì)議列席人員、記錄報和和服務人員等負有對(duì)決議内容保密的義務。

第五十一條 董事(shì)長(cháng)應當督促有關人員落實董事(shì)著在會(huì)決議，檢查決議的實施情況，并在以後(hòu)的董事(shì)會(不紙huì)會(huì)議上通報已經(jīng)形成(chéng)來我的決議的執行情況。

第五十二條 董事(shì)會(huì)會(技喝huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì學空)議簽到冊、董事(shì)代爲出席的授權委子資托書、會(huì)議錄音資料、表決票、經(她器jīng)與會(huì)董事(答廠shì)簽字确認的會(huì)議記錄、會(h黑紅uì)議紀要、決議記錄等，由董事(shì)會(huì)工東秘書負責保存。

第五十三條 董事(shì)會(huì鐵物)會(huì)議檔案的保存期限爲十年以上。

 

第六章 附則

 

第五十四條 本規則未盡事(shì)宜或與不時(shí)畫街頒布的法律、行政法規、其他有關規範性文件或及《公司章程》的信志規定沖突的，以法律、行政法規、其他有關笑裡規範性文件和《公司章程》的規定爲準。

第五十五條 本規則所稱“以上”、“内”，含本數志場;“過(guò)”、“低于”、“多于”，不含本數。

第五十六條 本制度由公司董事(shì)會(huì)負近秒責拟定并解釋，由股東大會(hu雪筆ì)批準後(hòu)生效。股東大會(huì)授權董事(shì)司村會(huì)根據有關法律、法規或《你去公司章程》對(duì)本制度進(jìn)行修改，報股東大會(們農huì)批準後(hòu)生效。

 

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2021年8月26日